且说宋军不费一兵一卒，智取荆南，此时，武平的内乱也接近尾声了。
张文表是个狠人，周行逢临死前曾说他“素性凶悍，我死后，他必为乱”。不过，他遇到了比他更狠的人，周保权（也是他爹周行逢）的亲军指挥使杨师璠。张文表夺取长沙以后，周保权一边向赵匡胤求援，一边派杨师璠讨伐张文表，最开始双方互有胜负，僵持不下，张文表按耐不住，想速战速决，亲自带兵在平津亭这个地方与杨师璠部展开决战，结果他失败被擒，被杨师璠杀掉后把肉割下来分着吃了。
杨师璠这边搞定了张文表，没想到慕容延钊和李处耘乘潭州（今湖南长沙）城守空虚，乘虚而入，一举攻陷长沙。之后又马上出兵进攻朗州（今湖南常德）。
这可真是才拒财狼，又迎猛虎。周保权懵了，他毕竟只有11岁，此时已经六神无主，急得团团转。这时候他手下一名武将叫张从富的站出来说：“眼下我军刚战胜了张文表，士气正高，我们不妨宋军决一死战。宋军远来，粮食必定不足，我们只要固守城墙，等宋军粮食耗尽，自然就退兵了，我们何必怕他”。其他将领也觉得张从富说的很有道理，赞成坚守城墙绝不投降。
周保权毕竟年幼，尚无主见，于是依将领们的意见传令下去准备迎战，守军整固城墙，修缮兵甲暂且不提。
慕容延钊决定先礼后兵，他派阖门使丁德裕前去劝降，但朗州守军意志很坚决，没有让丁德裕进城。
朗州守军还把境内的桥梁拆了个一干二净，把所有的船舶都弄沉，他们还伐倒树木堵塞了所有通往朗州的道路，以此阻止c延缓宋军。
赵匡胤于是专门派使节向周保全传达旨意：“是你请王师来援助你们的，所以我派人来救难，现在妖孽伏诛，我们对你们不薄吧，为什么你们反而要抗拒王师，如果造成生灵涂炭，就是你们自找的，到时候可不要怪我没有提醒你”。
赵匡胤话说到这个份上了，张从富为首的朗州守军却也不是吓大的，执意不降。
于是，慕容延钊c李处耘陆续进兵。
慕容延钊带一路人马在三江口（今湖南岳阳一带）击败了周军，缴获船只700多艘，杀了4000多人，占领了岳州（今湖南岳阳）。
李处耘带着一路人马在澧州（今湖南澧县），隔着澧江与周军对峙，李处耘分出一部分人马装作要渡江的样子，另外派一队人马绕到上游去偷偷的过了江，周军还在江边严正以待等宋军过江的时候，宋军已经从背后杀过来了，周军慌忙迎战抵挡，可对岸的宋军也渡江杀来，周军腹背受敌，再也无力抵挡，只好逃回朗州。
李处耘命令手下人把俘虏中肥壮的杀掉后割了肉分给部下吃掉；他还选了数名俘虏，在他们的脸上刻字再放还朗州。被刻字的人逃回城后，说宋军爱吃人肉，于是全城人心惶惶，纷纷弃城而逃。等到李处耘大军抵达朗州城南的时候，城中已经乱成一团，周保权c张从富等人也弃城出逃。
事后，张从富被抓到并被斩首示众，周保权被抓到后被送往开封，赵匡胤没有为难他，还封了一个小官（右千牛卫上将军）给他做。
至此，荆南和武平这一个加半个割据势力被赵匡胤派人收服了，代价很小，收获很大，无疑，起决定性作用的是宋军的战斗力以及其后所代表的大宋的国力。下一步，兵锋将指向何方？
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