意，但收购的本身所带来的利益调整就有不善意的成分，敌意收购*是股东与股东的事情，不应当伤及企业本身，将敌意收购向善意转化才可能成功。
在中国，产权制度转换和企业改制阶段，战略并购还必须与管理者持股结合起来。
战略并购要整合在前，jiāo易在后。德隆的战略并购成功率之所以高，是德隆先进行并购后的整合安排，沟通要到达班组。如果沟通不到位，没有详细的、必须能够执行的整合方案，就不能上德隆的董事会；整合方案通不过，并购方案的讨论资格都没有。
第三章 友联之梦（38）
在讨论德恒证券战略并购产品菜单时，听完薛明的汇报，唐万新评论说：
第一，内容较全。
第二，一看内容，觉得cāo作经验不够，要注意分析并购的动因、市场环境、市场的源头，并购双方的战略认同，避免强权收购，找准关键利益人。
第三，在jiāo易技术方面，要有说服能力，是否需要安排过桥资金。
他提出了对并购专家的要求，他说，并购专家首先是行业专家，与管理者收购的行为方式不一样，专家要具备的最重要的是说服力。
通过一天一天的工作，到九月底，产品总部也正式成立，基本完成了相关准备工作。
金融产品手册印刷下发，标志中国第一个金融混业经营的机构产品手册的问世。虽然像是在搞地下工作，但我们也并没有像当年小岗村的农民那么严峻。我们知道有风险、不成熟，但我们在这个环节上，并没有闯红灯、去违法，而是以改革者的心态，充当吃螃蟹的人的角色。其实当时，我很希望更多人，包括媒体知道德隆的这些动向，让监管机构也知道，甚至用比较开放的方式，而不是用隐蔽的方式来做，可能会好一些。
试运行的产品团队也已组建完毕。
每个团队都参与了产品的设计、研发、讨论的过程，产品经理已经对产品手册有了一定程度的掌握。
有一部分项目，已经开始按产品规范和友联的流程进行运作。
但是，总体来讲，如此重大的改革与创新，在这么短的时间里，完成准备显然是十分仓促的，准备还是不充分的。事实上，我们也有很多缺陷，存在许多问题，其中主要有：
一、专业团队的专业能力，专业水平不高。产品经理的培养、打造是一个长期过程。
二、各专业团队对产品的认识与理解不足，jiāo易执行的能力还缺乏；
三、产品jiāo易中可以提供的杠杆融资*尚不清晰。金融服务是专业能力、专业技术与密集的管理资本的结合。光有专业技能可以维持生计，但要满足一个大平台的需要，靠服务而获得的顾问费是不足以维持庞大的开支的，必须有杠杆资金的参与。否则，高盛也好，美林也好，同样无法生存；可能比我们还死得快。
四、尚有部分团队成员不到位。
向宏进入德隆后，很快解决了昆明商业银行的问题。同时，由于向宏与我的个人关系，我又多次给向宏描述了友联模式后，向宏很快就发挥出他的长处来了。他认为友联模式最大的问题是不能合法落地，只能偷偷摸摸地干。而由于德隆的历史问题，很难将自己洗的清白，已经被社会打上了中国第一庄的烙印，这成为德隆的原罪，这种原罪只能让德隆戴着镣铐跳舞。而解决这些问题的办法只有两个办法，要么是与国有资本嫁接，要么是与海外资本嫁接。于是，向宏提出的一种思路是：在香港联络一批战略投资人，成立金融控股公司，再由工商联组织10来家民营企业，将此投资多元化，淡化德隆色彩，并且争取得到人民银行、中国证监会的默许。他说经过一段时间的工作，这些海外机构已经有了合作意向，国庆节就可以来一两批。
向宏的这种思路其实不失为解决友联模式的好思路。但是向宏的努力没能推动下去。一方面可能是唐万新并没有认识到德隆危机的严重xìng，这样做的结果很难保证唐万新的强势领导；另一方面还是因为向宏来德隆的时间太短，对德隆文化、德隆的人脉关系还没有弄得太清楚。向宏做事情从来都是风风火火、雷厉风行，也许唐万新对这种模式还没有去认真思考。
这件事情在2003年又有所推进，但那时，德隆的问题已经很严重了。
现在回想起来，如果唐万新意识到德隆的严重xìng，采取措施认真对待向宏的建议和安排，相信德隆不会是今天这种局面。关键在于那个时候，唐万新根本就不会相信德隆会崩塌，如果他意识到这个结果，他用其他方式也会让德隆走出危机的。
中企东方是德隆的一个很重要的机构。负责行研的王建军是一个非常优秀的领导者。他所领导的行研人员水平很高。我非常愿意看他们的行研报告。我还没进友联的时候，张亚光曾经将他所拥有的一套行研报告送给我，全套大约38本，我们给客户出具的很多项目建议书都采用了这些报告的数据。中企东方的行业研究报告和我们今天市场上可以到处买得到的行业报告有着天壤之别。首先，我们的行业研究应该是专业的，他的工作就是研究。研究的目的不是为了卖报告，而是要指导我们的投资和服务。其次，他们的研究过程和研究手段是市场化的，而不是拼凑别人的资料来的。
第三章 友联之梦（39）
友联模式启动后，王建军带领他的行研人员用了3个月时间很快就按唐万新的要求拿出了目标客户名单。这个名单是在德隆多年的积累和中企东方多年的积累才有可能拿得出来的，如果放在国内其他机构，可能用一年的时间也拿不出来。他们从中国几十万家企业中，按区域、按行业进行分类，找到606个行业，在606个行业中，年营业额100亿以内、50亿以上共277个行业，他们共筛选出前10位的企业2000多家，前5位企业1600多家。最后，将前5位企业1600多家的目标客户数据库，列出58项数据提供给客户部。由客户部按目标企业进行区域分解，提供给各地客户经理，由客户经理去进行拜访、营销。同时，这些数据还将作为客户管理总部的基础数据，用于开发CRM系统，建立长期客户关系管理体系。
看到这样的东西，我无不对友联的工作，对德隆这个平台，产生一种由衷的自豪，能够在这样一个实力强大高手如云的平台上工作，是我一直都梦寐以求的。如果照这样的工作状态干下去，我完全有理由相信，中国大地上一定会诞生一个完全是中国土生土长的，属于我们民族自己的金融控股公司，为中国的企业提供他们贴身的服务。我们的服务产品、营销方式、服务的满意度，一定在中国这个市场领域内，几年之中没有真正意义的争竞对手。这样，我们将不再眼看国际金融巨鳄们，对我国金融服务市场的巧取豪夺而痛心疾首。德隆之后的几年里，我只能眼睁睁地看着我们当年预期的市场机会如何出现，如何被海外金融资本占领市场。虽然我也成天因为多种项目而忙碌着，但是一旦失去平台，你纵然有天大的本事也难以真正发挥你的力量。平台，一个可以纵横捭阖的平台，对投资银行家来讲，太重要了！
2002年的10月10日，唐万新再次召开金融机构和友联的负责人会对9月份工作做了总结。安排了10月份的工作。尽管做了大量的事情，我们所有人都对工作的进度不满意。也许是我们太着急，做这些工作本来就应该需要这么多时间，甚至更长。唐万新提出：友联新模式是否磨合成功的标志一是产品手册，客户营销模式，二是产品运行流程是不是通畅。他似乎认为几个目前的安排有些cāo之过急，所以也没再提年内必须完成一个项目jiāo易的计划，但要求我们年底内，必须完成团队的最后组建，人员磨合，要求每周召开一次团队负责人会。产品部明年一定要成为贡献收入的部门。很显然，唐万新对我的团队成员十分不满意。会议结束后，唐万新又单独找我谈团队的问题，他要求我大胆地干，不要怕得罪人。权力jiāo给我了，就要敢于动人，要动负责人。如果认为谁不能胜任，让我把名字告诉他，他来负责调整。
确实，在那段时间，我的所有工作推进都很顺利，都能够按照友联的计划去执行，唯有一些团队，其负责人以老德隆人自居，对我表面应付，背后根本就不理会我的一些安排，仍然习惯于放任自流的游击队作风。我相信唐万新也发现了这一问题，也看出了我的隐忧。
有了唐万新的支持，我终于动了手。这次动手在德隆内部引起了轩然大波。
我提出建议，将原战略并购部总经理和金新信托原投行部总经理撤换，我又提出了建议名单。友联的人事是唐万新负责的，因而，我直接与唐万新进行沟通。
没想到唐万新没有任何异议就同意了我的安排，坚决支持我的调整方案，只说了一句话：“你只要做到公正就行了。”
这件事情我相信在很多民营企业都是很难办到的。我要调整的这两人都是老德隆的。金新信托投资银行部总共二十多人，成立两年花了一千多万，只有几十万的收入；德恒证券战略并购部总经理从来没有真正完成过一个战略并购的项目。
由于我没有合适的外部资源要用，也深感中国缺少真正的投资银行高手。我们面试了许多个由猎头公司推荐的人才，最后也没有物色到几个合适的。我只能暂时从现有人员中任用。一个是从金新原有团队内提拔谢伟作为管理层阳光并购业务的总经理，另一个是从国际业务团队里挖来了“海归”薛明担任战略并购的总经理。
第三章 友联之梦（40）
这件事情给我造成了很大压力。作为一个德隆的新人，刚上任友联的高级职务就敢动老德隆的人，在德隆系内部造成很大的震动。被调整的人利用其他德隆内部的人脉关系，四处活动，甚至直接找到唐万新反映我的安排不合理。
由于唐万新的支持，我的威信被维护，唐万新也妥善解决了人员的调整。这件事情让很多人看到了我柔中带刚的处事原则。从内心来讲，我对谁也没有敌意，但是我们是在创造一个高水平的平台，如果不讲原则，不按市场要求来做，友联注定没有战斗力。这也让我的团队负责人调整问题迎刃而解。同时，也让所有人看到了友联的力量、唐万新的力量与决心。这为我们后来比较容易地领导和管理十来个专业团队、近百个金融专家组成的产品经理队伍，打下了良好的基础。
10月18日，经过一段时间的准备，我们终于召开了第一次项目审核会议。这是我们按友联的标准流程进行运作的第一次会议，大家也作了很认真的准备。会上审核了两个项目，这两个项目经过了客户营销，发现需求，将需求传递到客户管理总部，客户部进行初步分析，获得通过后传递到产品总部，产品总部召集相关产品团队进行项目分析、讨论；再做尽职调查，设计方案，全部材料汇总后，由我们向执委申请，召开项目审核会。参会人员由至少两个以上执委、项目经理、客户经理、行研人员、法律部、产品部、客户部人员参加。项目审核的全套材料至少提前三天送达每个成员。
第一次的项目审核在准备上肯定是不充分的，唐万新和全体执委都参加了审核。审核的项目主要是用于磨合流程，检验我们的cāo作有些什么问题。
审核的项目是著名的上市公司恒顺醋业。恒顺醋业是江苏镇江一家著名的百年老店。当时是由地方国资控股的上市公司。镇江市地方国企改制很成功，改制后的企业运转都很不错。其中有多家都是由金新信托MBO团队执行的。当然，恒顺醋业也成为了我们的客户，只可惜最终cāo作之前，德隆已经出事了，我们只做了他们的改制方案，还没有来得及为他们完成改制。
2002年是中国各地方国有企业以管理层收购为改制核心的最活跃一年，同时，也是管理层收购出的问题最多、争议最大，最后引发财政部禁止管理层收购的政策出台。当年，有许多企业找我们提供管理层收购的服务，金新信托管理层收购团队的业务也是异常繁忙。
我可以称得上是国内最早cāo作过管理层收购的投资银行家。早在1994年，国内还没有管理层收购的案例和说法时，我就帮助了山东五莲农用机车厂进行改制，而那次改制的焦点就是管理层与主要企业骨干以向企业负债的方式实施管理者收购并组建股份有限公司。十多年后，当年那个年销售额只有两三个亿，董事长也只有30出头的企业已经成长为年销售收入数十亿，让“五征”牌农用车跑遍中国大江南北的大型企业了。
后来我在离开万盟之前，吕镇冰先生给我们许多海外关于管理层收购的资料，王巍也以这些资料作为基础，出版了中国第一部比较全面的关于管理层收购的专著。
直到今天为止，我也认为管理层收购是企业产权制度变革的最好方法之一。管理层收购不仅仅存在于国有企业，也不仅仅意味着只有国有企业产权被管理层收购才叫管理层收购。而曾经活跃一时的中国国有企业管理层收购被中途夭折、偃旗息鼓，我认为这是件非常可惜的事。新事物在中国的出现总是充满了波折。说好的时候，这件事就没有缺点；说差的时候，这件事就一无是处。管理层收购作为一个金融产品，作为一个并购行为，他仅仅是一个工具，无所谓好与坏，更不具备自身的道德属xìng。关键在于管理层收购是在什么样的环境下、达到什么目的、用什么样的技巧进行jiāo易。是为了促进资产的科学配置，用合乎法律的收购方式，就可能成为推动生产力的行为。反之，也就可能成为阻碍生产力的行为。
管理层具不具备收购自己服务企业产权的条件，取决
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