包围城市。１０ 月２５ 日，苏军攻占第聂伯罗彼得罗斯克和第聂伯罗捷尔任斯克。月底，乌克兰第３ 方面军推进到第聂伯河以西７０ 公里处。
４ 、曼施坦因的反攻计划
斯大林的兴趣重点依然是矿区。他于１１ 月５ 日发布训令，要求优先进攻克里沃罗格—尼科波尔。为此可以暂缓第２ 乌克兰方面军向基洛夫格勒的攻势。
希特勒同样害怕尼科波尔的锰被俄国人抢回去，要求全力予以增援。德陆军总参谋长蔡茨勒却拉拢斯佩尔，让他于１１ 月１１ 日致电希特勒，称德国储备的锰可用１１—１２ 个月。如果采取新的生产工艺，减少锰的用量，则可维持１８ 个月。因此不必要死守尼科波尔。此事让希特勒颜面受损，闹得很不愉快。
事实上，希特勒对尼科波尔的兴趣并不仅限于锰矿。他同时希望从克里沃伊罗格和基洛夫格勒调动兵力，由尼科波尔和克里木同时夹击，打垮乌克兰第４ 方面军。曼施坦因宣称这个主意是他出的。为此将以第４０ 装甲军接手第６ 集团军第４、２９ 军的残部，加上从西线调来的２—３ 个装甲师。按照曼施坦因的如意算盘，这个计划一旦成功，德国人说不定还可以打回到梅利托尔一线去，克里木自然也可以解围。
进攻预定于１１ 月１２ 日开始。但曼施坦因寄予厚望的装甲部队，却被北翼基辅方向和其他战事所牵制（详见下一章节），jiāo给第４０ 装甲军的只有第２４ 装甲师（１１６ 辆坦克强击火pào）。希特勒和曼施坦因在１９４３ 年下半年争论不休，好不容易意见一致了，却又被斯大林四面出击的战略给搅黄了。
三、基辅战役
１ 、态势
９—１０ 月份，曼施坦因的南部防线被打得一塌糊涂，而他以基辅为中心的北部防线，情况还比较稳定。这段战线的对峙双方，苏联为瓦图京的乌克兰第１ 方面军（１０ 月２０ 日前为沃罗涅日方面军，辖第１３、第６０、第３８、第４０、第２７、第４７ 集团军，近卫坦克第３ 集团军，空军第２ 集团军）；
德方则以霍特将军的第４ 装甲集团军为核心，其北南两翼，分别由第２ 集团军２ 个军和第８ 集团军一部掩护。
１１ 月初，两军兵力对比为：
苏军：兵员６６３０００ 人，火pào迫击pào近７０００ 门，坦克自行火pào６７５ 辆，飞机７００ 架。
德军：兵力５０ 万，坦克强击火pào４００ 辆。
曼施坦因９ 月份就对基辅方向付诸了极大的关注，竭力阻止红军从这一线实施合围。但乘着德军向这一段第聂伯河撤退的时机，红军得以在基辅北南两侧建立了桥头堡。
基辅以北，为柳捷日登陆场。由苏联第３８ 集团军夺取。
基辅以南，为布克林登陆场，集中了苏第２７、４０、４７ 集团军的重兵，得到第３ 近卫坦克集团军先头支援。
９ 月底—１０ 月，苏军不断巩固这两个登陆场，并将强大的坦克部队送了进来。
柳捷日登陆场投入了第５ 近卫坦克军。该军在进至第聂伯河前，先遇到了杰斯纳河。坦克军此时没有得到渡河器材，当面的大河河床不平，水流较急，坦克难以通过。苏联人便到处勘查地形，寻找合适的渡口。１０ 月３ 日，他们发现列特基地区河宽只有２８０ 米，水深０．７—１．２ 米，流速１ 米／秒。
虽然这一段的水深几乎超过Ｔ—３４ 规定涉水深度的一倍，俄国人还是打算尝试一次潜渡。他们使用一些临时手段对战车进行了防水处理，用麻屑堵住坦克的所用孔口和pào塔圈座，再用黄油密封，百叶窗则用防水布封严。同时，构筑好了徒涉场，渡河路线两侧以标杆显示。
１０ 月４ 日晨，苏军坦克开始渡河。所有车辆一律以一挡驾驶。但河水还是钻入坦克，甚至漫过了驾驶员的座椅，又被风扇甩了出去。看上去，河中仿佛有一群喷水怪物。
渡河进行了８ 小时，有６５ 辆坦克成功进入对岸，其中包括５０ 辆Ｔ—３４。只有３ 辆在河中心熄火，也被拖车拖了出来。
第５ 近卫坦克军随后又碰到了更大的天险——第聂伯河。１０ 月５ 日，该军奉命从斯瓦罗米耶强渡。此时，渡河材料还没有送到，潜渡也是不可能的。俄国人只得在次日搜集了一些器材，将第１６ 摩托化步兵旅送过河去。直到第四天，载重６０ 吨的木制舟桥纵列门桥架好，坦克才开始渡河。一直拖到１０ 月１１ 日日终，部队才完成渡河。
２ 、布克林桥头堡受挫
在更受重视的布克林桥头堡，苏第３ 近卫坦克集团军拥有较好的渡河器材。９ 月底，集团军得到了重型舟桥，架设起载重１６ 吨的桥梁，并为Ｔ —３４ 建立了门桥渡口。据说一夜之间，就用４ 个门桥送过了９５ 辆坦克和自行火pào。由于这些战车的支援，桥头堡内的苏军抗住了德军的强大反击。
随后，苏联工兵又开始修建更牢固的桥梁。其间，他们遭到了德军不断的火力袭扰，死伤惨重，牺牲者中包括集团军工程兵主任奥努钦上校。但俄国人还是用２ 周时间成功建起了７５０ 米长的桩柱桥。１０ 月中旬，第３ 近卫坦克集团军主力由此进入了布克林登陆场。
德国人对布克林登陆场也没有掉以轻心，集中了第２４、４８ 装甲军（隶属第８ 集团军），以及第７、１９ 装甲师，第２０ 装甲步兵师等精锐部队。虽然第７ 装甲师随后被调往第４ 装甲集团军，但德国人依然保持了强大兵力。至１９４３ 年１０ 月１５ 日，直接面对登陆场的第４８ 装甲军，下属有第１９ 装甲师，第１１ 装甲师和“帝国”师一部，第２０ 装甲步兵师，第７２、１１２、２５５ 步兵师。第４８ 装甲军军长原为克诺贝尔斯道夫，９ 月３０ 日起为肖尔蒂茨步兵上将所取代。掩护其北翼的第２４ 装甲军，下属“帝国”师另一部兵力，以及第１０ 装甲步兵师和第３４ 步兵师。
德国人沿着登陆场的前沿构筑防线。经验丰富的第４８ 装甲军制定了计划，保证各师火pào可以对任何产生威胁的地段实施集中轰击，由于苏军桥头堡比较狭小，做到这一点并不困难。而德军的打击重点，则是苏联坦克，为此将调用包括高shèpào、反坦克壕、路障、雷场在内的一切手段。布克林地区本身有大量急剧起伏的雏谷，不利于苏军施展坦克攻势，却非常方便德军防御部队的隐蔽。
考虑到德军准备充足，地形不利，苏军又弹yào不足，苏总参谋部和前线将领们早在９ 月下旬就对由布克林发起主攻的正确xìng表示怀疑。９ 月２５ 日，朱可夫直接向斯大林建议，另外寻找新的突破口。但斯大林依然不肯放弃由布克林实施突破的尝试，但也没有明确否定开辟新登陆场的建议。前面所说的基辅以北柳捷日登陆场也就因此而产生了。
布克林登陆场当面的德军密切关注着苏军的动向。他们发现对手开始向前推进战壕，显然是为了缩短向德军前沿冲击的距离；夜间侦察机发现了逼近的苏军机械化部队；无线电通信频繁；另外，苏军实施试shè以准备shè击诸元，也被德军pào兵观测部队所察觉。这一切都是进攻在即的征兆。
１０ 月１６ 日６ 时３０ 分（德国时间），红军的进攻毫无悬念地开始了。首先是长达２ 小时铺天盖地的pào击。据德方观测，每公里防线平均遭到了２９０ 门火pào轰击，阵地被轰击的宛如刚耕过的田，大量重型武器被zhà烂。苏军pào火甚至延伸到了德军师指挥所。德第一梯队两个师被烈火浓烟所笼罩，无法判定红军的主攻方向。
紧接着，便是一波一波的苏军步兵和坦克吼叫着连绵不断涌来，低空掠过的苏联飞机不断清理残存的德军支撑点。参战的德军将领梅lún廷形容这是“令人畏惧的场面……防御者要经得住这一切，就必须有健全的神经”。
红军的进攻潮水冲破了德军的防御堤坝。但在下午，德军的坦克预备队又把对手给堵了回去，将突破纵深限制在约１．６ 公里范围内。此后数天内，红军继续猛攻。但他们的冲击往往开始前就被德军的集中pào火轰击所破坏，即使有所突破，也很快被德国坦克所阻止。
激战一个星期，德第４８ 装甲军兵力消耗殆尽，第８ 集团军被迫把最后的预备队—第３ 装甲师投入最危险地段。有经验的德国老兵感到，苏联方面的攻击势头也快要耗尽了。但第４８ 装甲军军长肖尔蒂茨却被红军巨浪般的攻势所震撼，感到这狂潮迟早会淹没德国。经曼施坦因许可，肖尔蒂茨丢下阵地，跑到后方去见希特勒诉苦。却遇见了脸色苍白、垂头丧气的参谋总长，肖尔蒂茨顿时感到，德国败局已定。
可就在肖尔蒂茨溜走两天后，苏军攻势却停止了。希特勒当然不会原谅吓破了胆的肖尔蒂茨，于１０ 月２２ 日给第４８ 装甲军任命了新军长埃贝巴赫装甲兵上将。
３、改变方向
红军１０ 月份由布克林登陆场攻击未能奏效，反而遭到了巨大损失。第４７ 集团军司令部也在１０ 月底编入最高统帅部预备队。失败使坚持这次进攻的斯大林面子上挂不住。他一面虚张声势的指责朱可夫和瓦图京不够坚决；另一方面，也只好承认现实，接受了瓦图京的申请，于１０ 月２４ 日深夜签署命令，停止第３ 近卫坦克集团军从布克林登陆场的攻击，命令瓦图京把该集团军调到基辅以北，强化其右翼以攻占基辅。
瓦图京根据这项命令，决心将主攻方向转到柳捷日登陆场。为此，除近卫坦克第３ 集团军外，步兵第２３ 军（原隶属第４７ 集团军）、突破pào兵第７ 军等部队，也将从布克林登陆场抽出来。
２５ 日，庞大的红军坦克集团军开始调动。此次行军距离约１６０ 公里，需要横渡第聂伯河两次，横渡杰斯纳河一次。沿途道路泥泞，而且还要沿着德军严密设防的第聂伯河，因此只能在夜间进行。好在天气多云，德国侦察机难以升空。为了迷惑德国人，苏军在原驻地又留下了坦克和大pào的模型以及伪装电台。保密措施甚至对高层也不例外。朱可夫直到１０ 月３０ 日，给斯大林的报告中还在继续强调从布克林进攻。
当然，朱可夫所说的布克林新攻势，也不完全是假的。１１ 月１ 日，第２７、４０ 集团军就从布克林发起攻击。但这只是一次佯攻，结果又牵制住了德军“帝国”师和原来对付乌克兰第２ 方面军的２ 个步兵师。当然，德军的防御也没有被突破。由于天气不好，苏联飞机的出动强度大大下降，其空军第２ 集团军１１ 月１ 日和２ 日仅起飞了６４０ 架次。
苏军的各种迷惑和牵制措施产生了效果。德东线外军处就认为，苏军１０ 月份布克林攻势失利后，１１ 月将主攻南面的梅利托波尔和克里沃伊罗格方向，以求包围第６ 集团军和第１ 装甲集团军。另外，红军可能向东线北段发起进攻。基于上述判断，曼施坦因甚至计划把新调来的３ 个装甲师用于南段战线，用于救援第６ 集团军和克里木。
此时，苏第３８ 集团军、近卫坦克第３ 集团军、近卫坦克第５ 军和近卫骑兵第１ 军以及大量加强部队，却都集结到了狭小的柳捷日登陆场。仅第３８ 集团军兵力就达１３７０００ 人，装备坦克１０８ 辆，７６ 毫米以上火pào迫击pào２２７７ 门，反坦克pào３９１ 门，高shèpào１４７ 门，火箭pào４９７ 门。因为地盘实在太小，瓦图京的战术指挥所，与莫斯卡连科（１０ 月上任）的第３８ 集团军和雷巴尔科第３ 近卫坦克集团军司令部、还有克拉夫琴科的第５ 近卫坦克军，距离只有几十步的距离，真所谓“挤成一团”。而在登陆场以北，苏第６０ 集团军也将向西南发起进攻。
面对瓦图京强大右翼的３ 个集团军，德军只有霍特将军的第４ 装甲集团军，拥有１４ 个步兵师和第７、８ 装甲师。其第５９ 军对峙苏第６０ 集团军；对付柳捷日登陆场和保卫基辅的为第７、１３ 军，仅有８ 个步兵师和１ 个警卫师。由于这些溃了德军一线步兵，并继续深入发展。此时，道路已被雨水浸烂，却未能妨碍苏军攻击部队沿着河岸穿过茂密的林区。遭到进攻的霍特孤注一掷，很快把全部预备队——第７、８ 装甲师以及增援来的第２０ 装甲步兵师投入反击，却无法阻止红军当天突入其纵深５—１２ 公里。
斯大林对当天的战果并不满意，因为瓦图京还没有突破防御全纵深。就在这天，斯大林和安东诺夫致电瓦图京，要求加快速度：“多拖延一
在基辅附近第聂伯河修筑木桥的苏联士兵。左边那位正抬头张望，观察空中的动静
４ 决战第聂伯河１２５
师员额不足，苏第３８ 集团军获得了极大的兵力优势，步兵比德国人多２ 倍，pào兵多３．５ 倍，坦克多８ 倍。
德军围着柳捷日登陆场也构筑了防线，包括３ 道阵地，拥有壕堑、jiāo通壕、机qiāng和火pào迫击pào阵地。纵深达１４ 公里。但苏军却准备了强大的pào兵来对付它们。第３８ 集团军第５１ 步兵军每公里正面有３４４ 门火pào迫击pào、第５０ 步兵军更高达４１６ 门。这是战争中空前未见的密度！
４ 、解放基辅
１９４３ 年１１ 月３ 日，一个yīn沉而多雨的早晨，红军２０００ 门火pào、５００ 门火箭pào突然轰鸣，在柳捷日登陆场汇集成了火海风暴！虽然不良的能见度限制了红军使用重pào，pào击依然给德军造成了很大损失。１
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