仗最不好打的，大概就是曼施坦因。对他的南方集团军群，本书在前面曾形容为“破败的集团军群加上破败的防线”。那么到底有多破败呢？
单纯看曼施坦因的兵团数量，是无法感受到这种破败的。毕竟希特勒一直在给他提供新锐的兵团。为此，８ 月底至９ 月底，从中央方向抽调１０ 个师，从北段抽调了２ 个师。截至１９４３ 年１０ 月１４ 日，曼施坦因虽然只剩下３ 个集团军（第６ 集团军转给Ａ 集团军群），野战师数量却增加到了６０ 个！而根据德军１９４３ 年１０ 月４ 日序列，曼施坦因的３ 个集团军就有６２ 个师（含警卫师）。
至此，南方集团军群的野战师数量反超了过去兵力第一的中央集团军群，多出６ 个师。但根据同一时期的统计，曼施坦因的实际陆军兵力，却只有不到７２ 万人，竟比中央集团军群还要少２０ 多万！
对此的解释很简单：曼施坦因的大量野战师已经给打成了空架子！按照他自己的说法，步兵师的平均“前线力量”只剩１０００ 余人，连同补充兵也难以凑到２０００ 人。希特勒当然会继续给曼施坦因提供大量pào灰。根据另一份统计，至１９４３ 年１１ 月底，曼施坦因步兵师的平均战斗步兵数增加到了３２００ 人。但库尔斯克会战前６０００ —８０００ 人的盛况已经一去不返了。
曼施坦因的装甲兵力依然强大，拥有１３３８ 辆战车。希特勒其后三个月间调来的新装甲部队，除了第５ 装甲师的“黑豹”坦克营和“统帅堂”师等个别部队外，基本都jiāo给了曼施坦因。按照曼施坦因自己的说法，他在１９４３ 年下半年还获得了８７２ 辆补充坦克和强击火pào。但同期东线德军补充的坦克强击火pào总数却有３０５１ 辆，而这段时间装甲部队主力一直属于曼施坦因。这令人不得不怀疑他列举的数字又缩了水。
有趣的是，曼施坦因竭力缩水自己实力的同时，却又把自己的战线态势描绘得一片大好。他在回忆录中宣称，其部队凭借着“优越感”和“不言败”的自信渡过第聂伯河时，俄国人最多只是在“一两处偷渡”，而且“不起太大作用”！
曼施坦因这么说的理由很好理解：９ 月份他不断向希特勒施加压力，就是为让部队退到第聂伯河对岸组织新防线。但遗憾的是，此前我们已经介绍过：在９ 月底１０ 月初，俄国人并不只是“一两处偷渡”那么简单，而是已经在第聂伯河右岸建立了二十多个大大小小的桥头堡！曼施坦因老部下梅lún廷的回忆录，以及老部队“大日耳曼”师的战史等资料都承认：德军以精锐装甲部队向这些桥头堡实施的反击，均未能成功！德国《国防军统帅部作战日记》也比曼施坦因坦率的多：“１９４３ 年９ 月底，南方和中央集团军群战区内，俄国人已经抵达，并在很多地方越过了我方计划设防的地区。”
自诩一贯正确的曼施坦因，显然不能承认如下事实：他以大规模后撤所换来的第聂伯河防线，居然从一开始就漏洞百出。但即使他不承认这一点，俄国人在１９４３ 年９ 月底１０ 月初依然占据着这些桥头堡，并把越来越多的兵力和装备送了进来！桥头堡成为了曼施坦因体内的癌细胞，即将迅速扩散！
第８ 集团军战斗序列１９４３ 年１０ 月４ 日
第２４ 装甲军 “帝国”师，第１０ 装甲步兵师，第３４ 步兵师
第４８ 装甲军 第１９ 装甲师，第７２ 步兵师一部，第２０ 装甲步兵师，第１１２ 、２５５ 步兵师
第３ 装甲军 第３、１１ 装甲师，“维金”师，第２２３ 、１６８ 、５７ 步兵师
第１１ 军 第３９、１９８ 、１０６ 、２８２ 步兵师，“骷髅”师
第４７ 装甲军 第１６７ 、３８９ 、３２０ 步兵师，第６ 装甲师
第４ 装甲集团军１９４３ 年１０ 月４ 日
第５９ 军 第８ 装甲师，第２９１ 、２１７ 、３３９ 、１８３ 步兵师，第２ 装甲师一部
第７ 军 第８８、７５ 步兵师，第２１３ 警卫师，第６８ 步兵师
第１３ 军 第２０８ 、３４０ 、８２、３２７ 步兵师
第４２ 军 第４５４ 警卫师
直属 第７ 装甲师，第３３２ 步兵师
第１ 装甲集团军１９４３ 年１０ 月４ 日
第５７ 装甲军 第２３、９ 装甲师，第３０６ 步兵师，党卫军骑兵师，“大日耳曼”师，第６２ 步兵师一部
第３０ 军 第１５、３８７ 、４６、２５７ 步兵师
第４０ 装甲军 第１６ 装甲步兵师
第５２ 军 第２９３、１６１、３５５、３２８、３８ 步兵师，第６２ 步兵师一部
第１７ 军 第３０４ 、１２５ 、１２３ 、２９４ 、３３３ 、３３５ 步兵师
二、第聂伯河下游战役与科涅夫的攻势
１９４３ 年１０—１１ 月，曼施坦因的南方集团军群、Ａ 集团军群第６ 集团军、中央集团军群第２ 集团军右翼当面，展开约２２０ 万红军，１８００ 辆坦克自行火pào。由北向南分别为：沃罗涅日方面军、草原方面军、西南方面军、南方面军。德军的应对兵力，１０ 月初约８５ 个师（其中南方集团军群６２ 个师），总兵力１２７ 万人，装备坦克强击火pào约１５００ 辆。
斯大林于１９４３ 年１０ 月２０ 日下令，将上述方面军改名为乌克兰第１、第２、第３、第４ 方面军。改名的用意非常明显：以“乌克兰”命名的红军战略重兵集团，将终结德军对乌克兰的占领。
双方的战线大致可以分成北南两段：
北段，即基辅及南北两侧，部署有瓦图京的苏沃罗涅日方面军。为了统一基辅方向红军的指挥，斯大林于１０ 月５ 日决定，将罗科索夫斯基的中央方面军左翼第１３、６０ 集团军连同占领区域（基辅以北），全部jiāo给瓦图京。罗科索夫斯基因此与基辅之战彻底无缘，自然大为不爽，事先把２ 个集团军的加强火器都撤了出去。
由于部署调整，瓦图京对峙的德军增加为：第２ 集团军侧翼２ 个军、第４ 装甲集团军，第８ 集团军一部；
南段，从卡涅夫以南，一直延伸到扎波罗热，然后转向莫洛奇纳亚河和梅利托波尔。此段战线１０ 月初形势为：苏草原、西南、南方方面军，总计１５５ 万兵力，２４４３７ 门火pào迫击pào，１１６０ 辆坦克自行火pào，作战飞机２０００ 架。对峙德第８ 集团军一部、第１ 装甲集团军、第６ 集团军，总计４０ 个师（８ 个机械化师），７７ 万人，约８００ 辆坦克强击火pào。
扎波罗热是南段战线的中枢之一。这里邻近南方集团军群与Ａ 集团军群的结合部，也是第聂伯河中游防线的终端，同时又是留在左岸的一个桥头堡。扎波罗热的西面，为克里沃伊罗格—尼科波尔的丰富铁锰产区。失去这个桥头堡，等于向俄国人敞开了通向矿区的大门！希特勒因此要求坚守扎波罗热。曼施坦因却以兵力不足为借口，主张放弃。
希特勒也深知曼施坦因这种人只知道伸手要坦克大pào，却不关心坦克大pào是靠什么生产的，于是又提出了一条战术理由：坚守扎波罗热，可以帮助南面梅利托波尔方向的德第６ 集团军，而该集团军又掩护着克里木半岛的入口。苏联史料和希特勒的观点一致，认为扎波罗热是向Ａ 集团军群提供补给的重要通道。因为经过该城有连接梅利托波尔直到克里木的唯一铁路。希特勒曾要求扩大这个登陆场，可能也是为了阻止红军以火pào威胁运输。
面对战术理由，曼施坦因一时也无话可说，虽然骨子里还是不服（在他看来，克里木什么的也可以放弃），只好照办。
１、扎波罗热之战
扎波罗热桥头堡宽４０ 公里，纵深２０ 公里。德国人很早就在这里修建工事，筑有内外两层环形防线。其外围前沿有一道梯形截面的反坦克壕，深３．５ 米，宽５—６ 米，有些地段甚至深达５ —６ 米，并灌有１ 米深的水。在苏联坦克可能冲击的方向，布有jiāo错排列的４ 排地雷。
防御工事本身也相当坚固。人员掩体的顶部，可以承受中等口径火pào或者小型zhà弹的打击，火器掩体可以保证火pào沿着壕沿实施斜shè。
从战术常识出发，狭窄的桥头堡内通常只保留必要的战斗部队。扎波罗热守卫部队的员额也不大，只有约３５０００ 人，主要隶属第１ 装甲集团军第１７ 军。包括６ 个步兵师（第１２３ 、１２５ 、２９４ 、３３３ 、３０４ 、３３５）。一线各师负责１０—１２ 公里正面。
有意思的是，这些兵团中战斗力较强的几个，都是从各战线凑来的。如第一线３ 个师２５０００ 人。其第１２５ 步兵师刚从塔曼撤回来，兵员７０００ 人；第３０４ 步兵师原隶属第６ 集团军，来自利西昌斯克，兵员残存５０％；第１２３ 步兵师甚至来自遥远北线的第１６ 集团军！
守军的机动兵团，只有第１６ 装甲步兵师。曼施坦因在回忆录中抱怨说，因为希特勒坚守扎波罗热，导致他的第４０ 装甲军２ 个装甲师、１ 个装甲步兵师和１ 个骑兵师被牵制，无法毁灭第聂伯罗彼得罗斯克和克列缅丘格之间的苏军桥头堡——虽然按照他此前的说法，这个桥头堡充其量只是“不起大作用”的红军“偷渡点”之一。
但这根本是胡扯：根据德军１０ 月５ 日序列，第４０ 装甲军所属只有这个第１６ 装甲步兵师而已。读者可能还记得，该师在米乌斯河打了几天，步兵就只剩５５０ 人，坦克一度只有十几辆可用。此后的损失也相当不轻，据其师长的说法，相当于被全歼了２—３ 次。这么残破的１ 个装甲步兵师被牵制住（其实也只牵制到１０ 月９ 日而已），似乎并不值得曼施坦因如此伤心。
那么第１ 装甲集团军的坦克主力何在？根据德军战斗序列，以及《大日耳曼装甲步兵师》一书附录地图《米舒林罗格—博罗达耶夫卡战斗１９４３ 年９ 月３０ 日—１０ 月１７ 日》均证实：集团军装甲主力，包括第２３、９ 装甲师，“大日耳曼”师，９ 月底１０ 月初就已经被用于对付克列缅丘格东南的红军登陆场了！
也就是说，真正牵制住第１ 装甲集团军坦克主力——３ 个机械化师的，并不是希特勒要求坚守的扎波罗热，而是远在扎波罗热北面的一个“偷渡点”！
几个从其他战线凑来的步兵师，和一个残破的装甲步兵师，这就是曼施坦因守卫扎波罗热的“决心”。希特勒大概也看透了他不愿坚守此地的心思，只能将希望寄托于“特种战车”。９ 月１９ 日后，第６５３ 坦克歼击营所有可动的“菲迪南德”重型坦克歼击车——１４ 辆，都被派往扎波罗热；９ 月１７—２０ 日，新建的第５０６ 重型坦克营，也带着４５ 辆全新的“虎”式坦克（多数为中期生产型）抵达此地。另外，还部署了第２１０、２３６ 强击火pào营。
这样拼凑一番后，扎波罗热虽然没有一个像样的装甲兵团，却汇集了２００ 多辆战车，其中包括５９ 辆“虎”和“菲迪南德”。有了这些五十多吨甚至六七十吨的装甲怪物，希特勒大概也放心了一些。
马利诺夫斯基大将的苏联西南方面军很早就逼近了扎波罗热。９ 月２２ 日，他以第１２ 集团军一部和第３ 近卫集团军，由第２３ 坦克军，第１ 机械化军配合，企图一举拿下扎波罗热。
德军进行了顽强抵抗，并把“特种战车”投入战斗。第５０６ 营的“虎”和第６５３ 营的“菲迪南德”发动了强有力的反击，重创了进攻苏军。但俄国人也有了一套“打虎”的办法，就是用１２２ 毫米火pào直shè！截至２６ 日，已有７ 辆“虎”被苏军彻底摧毁，另有１ 辆回厂大修。
马利诺夫斯基鉴于德军阵地坚固，重型战车威力巨大；而红军从７ 月以来征战不断，人员和弹yào都急需补充，便于９ 月２９ 日暂停了攻势。
同时，马利诺夫斯基决心向扎波罗热投入新部队——崔可夫的第８ 近卫集团军。这支经过斯大林格勒洗礼的精锐部队当时颇为抢手：朱可夫曾想把该集团军调到草原方面军，大本营则希望将其调到中央方向。
马利诺夫斯基自然舍不得放手，宣称如果没有第８ 近卫集团军，他就无法拿下扎波罗热。９ 月２３ 日，他命令第８ 近卫集团军在第１２ 集团军和第３ 近卫集团军结合部集结。
第８ 近卫集团军当时下属８ 个近卫步兵师：第２７、３９、５０、７４、７８、８２、８８、７９。加强部队包括：第７、９ 突破pào兵师，第５５５ 坦克歼击团，第４ 近卫迫击pào师，第６１、６２ 近卫迫击pào团，第２２ 高shèpào师，第６０ 高shèpào营，第５、１４１ 、２１２ 坦克团，第３１ 近卫坦克旅，强击工兵第１１ 旅（欠１ 个营）。
随着第８ 近卫集团军的到来，马利诺夫斯基用以攻击扎波罗热的部队达到１５０５００ 人，配备的机动兵团主要是第１ 近卫机械化军和第２３ 坦克军，总计２９３ 辆坦克自行火pào。
因此，扎波罗热桥头堡大约牵制住了４ 倍于己的苏军和大量坦克。这对德军其他战线的防御贡献甚大。
９ 月２８ 日夜间，苏第８ 近卫集团军调入前线。同一天，崔可夫批准了作战计划。
德国人显然注意到了红军的调动。９ 月２９ 日晨开始，德军以４ 个步兵营在“虎”配合下，冲击苏军第３３ 步兵
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