石勒收了乌桓，在部族中挑选两千骑兵加入到铁甲军，又选了一千弓箭手加入到步兵，现在石勒又有了一万二千的兵马，石勒让桃豹带领三千铁甲军作为中军，吴豫带领二千人马为前军，王阳领二千人马为后军，支雄领二千人马为左军，逯明领二千人马为右军，刘膺领一千人马作为护卫军。孔苌c赵鹿作为军需粮草供应左右使，负责征集粮草供应军队。各部队伍加紧体能训练和军事训练，尤其是全体训练围攻阵法，气势宏大，士气大振，石勒亲自训练铁甲军阵法，按照自己的想法又设计了五种战法，并设计了一种战车，四匹战马在前面拖拽，四周围以铁甲，弓箭手在内放箭伤敌，而自身能得到保护，全军磨刀霍霍，急待出征立功。
石勒让支屈六了解周边情况，便于今后行军作战，过了几天，支屈六回来报告，晋阳城有晋朝军队二万人马，领头的将领叫刘琨，估计下一步，刘渊要让咱们攻打晋阳，壶关一带，”石勒说：“那你讲讲刘琨的情况，”支屈六一缩脖，“这，这可得喊吴豫大哥，”石勒让人马上喊吴豫过来，问吴豫是否知道刘琨的事情。吴豫说：“公元306年，九月，司马越为了扩大在山西的势力，任命38岁的刘琨出任并州刺史，加振威将军，兼任匈奴中郎将，这使得刘琨在并州抗击匈奴了十年。
刘琨，字越石，西汉中山靖王刘胜的后裔，刘琨少年充满志气，有纵横天下的才华，他和挚友之一范阳人祖逖ti有三个流传久远的成语：闻鸡起舞，枕戈待旦，先吾着鞭。故事是这样的：刘琨和祖逖，年轻时一同担任司州主簿，二人关系密切，不仅常常同床而眠，而且还有着共同的远大理想：建功立业，成为国家栋梁之才。一天半夜，一阵公鸡的鸣叫声，惊醒了睡梦中的祖逖，他弄醒刘琨，说：“别人都认为半夜听见鸡叫不吉利，我却认为这不是恶声，咱们以后听见鸡叫，就起床练剑如何？”刘琨同意：“那是必须的”。于是他们每天夜半闻鸡起舞，以豪杰自居，互相激励一定为国家建功立业。后来祖逖被齐王辟为大司马椽chuan。刘琨闻听祖逖被选用，在写给亲朋的书信中说：“吾枕戈待旦，志枭逆虏，常恐祖生先吾著鞭。”后人便常常以此三句成语激励青年上进。
在赴任的途中，刘琨目睹了民众流离失所c卖妻卖子c白骨横野的惨状，就写《为并州刺史到壶关上表》上报朝廷，陈述了沿途所见，分析了并州地理位置的重要，要求朝廷调拨谷物五百万斛，绢五百万匹，绵五百万斤，以恢复和巩固并州这块重要地区。朝廷答应了刘琨的请求，但只是一纸空文，国库根本拨不出那么多物资支援并州，刘琨只有靠自己艰苦创业。
刘渊任命右上陆王刘景为持节c征讨大都督c大将军，在版桥截击刘琨，刘景带了三千人马，向版桥进发。
当时寇贼横行，道路不通，朝廷没有给一兵一卒，刘琨只有自己组建队伍。刘琨变卖家产，让自己的护从黄秀c韩述充当典军校尉，在上党召募到一千多士兵，并召集了将领张倚c赵拟c李茂c邢延c令狐盛等部将，并对招募的士兵进行了训练，派护军黄秀带了二百兵士慢悠悠从上党向晋阳行军，一路上旌旗飘扬，鼓号喧天，吸引了刘渊的前将军刘景在版桥的阻击，大队人马则在乡导的指引下，一路跋山涉水，终于在永嘉元年(公元307年)三月转战到了并州州城晋阳(山西省太原)。刘琨把这段经历写成诗一首，叫做《扶风歌》：朝发广莫门，暮宿丹水山。左手弯繁弱，右手挥龙渊。顾瞻望宫阙，俯仰御飞轩。据鞍长叹息，泪下如流泉。系马长松下，发鞍高岳头。烈烈悲风起，泠泠涧水流。挥手长相谢，哽咽不能言。浮云为我结，归鸟为我旋。去家日已远，安知存与亡？慷慨穷林中，抱膝独摧藏。麋鹿游我前，猿猴戏我侧。资粮既乏尽，薇蕨安可食？揽辔命徒侣，吟啸绝岩中。君子道微矣，夫子固有穷。惟昔李骞期，寄在匈奴庭。忠信反获罪，汉武不见明。我欲竟此曲，此曲悲且长。弃置勿重陈，重陈令心伤！
刘琨度过悲惨的断粮的山路之行，终于走进晋阳，一片衰败景象映入眼帘：战乱c饥馑c瘟疫使得并州三万多原居民在田堙带领下，跟随司马腾做了流民，号称乞活军，使并州居民剩下不到两万户，而州城晋阳快成空城了，其惨不忍视。衙府c寺庙被焚毁，到处残垣断壁，僵尸遍地无人掩埋，现存的人，饥羸lei无复人色，荆棘杂草丛生，豺狗满街撕咬尸体还有就是刘渊的匈奴部众常常来骚扰抢掠。
刘琨来到晋阳之后，让这八百名军兵先从恢复民心做起，组织人铲除荆棘杂草，收葬枯骸，建造衙府，为百姓伸冤断案。又张榜安抚百姓，组织士兵抵御流寇袭击，组织百姓耕种。老百姓开始慢慢回来，干农活的时候都携带兵器下地耕种，流寇来时就变成士兵参加战斗，没有流寇就变成农民耕种，刘琨又派士兵在周围巡逻守卫，晋阳治安得到大大改善，晋阳周围最大的两股土匪是龙山的李成和悬瓮山的戴东。李成带领的是一拨流民，大约三千人，戴东带领的大约四千人，倒有一大部分是匈奴人。刘琨先做好晋阳百姓的安抚工作，接下来，就派人到李成的龙山附近，在树上c巨石上张贴告示，土匪中有识字的就互相转告，大意是：朝廷派了并州刺史刘琨已经到任，出榜安民，希望大家回到家里种地，照顾妻儿老小，大家愉快的生活，刘琨大人对以前的既往不咎，如若继续为匪，抓住之后，从严从快，决不轻饶。命曾经干过土匪营生的到府衙备案，即可回家种地，府衙还将借给种子c农具c耕牛来鼓励耕田。这土匪里有心眼活的，就偷偷跑回晋阳，一看确实街面也整洁了，城墙也在恢复，商贩脸上也有了笑脸，这些土匪就偷偷地回家种地了。这李成的队伍，今天少俩，明天少四个，竟跑了一千多人，李成气不过，就带着剩下的二千多人来攻打晋阳城，远远的斥候就报告刘琨，李成的土匪找来了，刘琨命打开城门，杨威将军张倚c奋威将军令狐盛各领一千人马，冲到两侧，刘琨自带二千人马作为中军，来战李成，李成一看，这刘琨哪来这么多兵，原来，刘琨采用兵农结合的战法，战时为兵，闲时为农，农闲时再练兵，每十户设一什长，每十个什长上面设一个百人长，没十个百人长上面设一名千人长，战争警报一来，立马进入战备状态，正是万众齐心，其利断金，只不过，李成一看，刘琨的部队也没有盔甲，武器也五花八门，什么都有，李成心说‘刘琨这也跟山大王差不多。’李成也不搭话，指挥土匪就嚎叫着向刘琨冲来，刘琨拨马闪到门旗下，从后面上来一千名弓箭手，李成的土匪前进到一百多米的时候，刘琨下令放箭，一千名弓箭手，千箭齐发，李成也嚎叫一声，土匪像打了鸡血一样，冲了过来，刘琨，一招手，旗牌官，令旗一举，中军的二千人，两翼的两千人，慢慢向前推进，最后冲突在一起，血崩溅了出来，双方人马厮杀在一起，这土匪，你弱他就强，你强他就弱，刘琨这边的农民兵，刚过上一点安静日子，一旦被土匪打败，又将回到原来流离失所的老日子，因此，个个奋勇杀敌，保卫自己的安定生活，约有一个时辰，分出胜败了，李成的土匪被射死了四百多人，又被砍死了八百多人，李成一看，打个呼哨，跑吧，这帮土匪撒腿就跑，又被干掉一二百人，李成跑回龙山一数，还剩三百人，刘琨没让军兵继续追击，说：“李成战败，过一阵，他手下的土匪就会分化，”果不其然，过了一个月，司隶校尉李茂带进一个人来叫米广，拎个布口袋，进来见到刘琨就跪倒，说：“我杀了李成，献来首级，外面还有一百多名兄弟投靠大人您。”众军将一看，还真让刘琨说着了，刘琨高兴，命军士赏了米广，把李成的首级挂到菜市场示众。另外一伙土匪悬瓮山的土匪戴东听说之后，就没敢向晋阳这边侵扰，改成向其它方向抢劫。
晋阳南面是强大的匈奴汉政权刘渊部，北面是正在崛起的拓跋鲜卑猗卢部，东面是依仗段部鲜卑支持的西晋幽州刺史王浚。而刘琨的统治仅局限于晋阳及其附近，兵力很少，处境仍然十分艰难。刘琨采取区别对待c分化瓦解的策略。他派人打入刘渊内部，分化离间，使刘渊部除了匈奴族坚定外，其他部族的人，先后投奔刘琨的有一万多人，刘琨派卢谌护送庶子刘遵到代国拓跋猗卢部做人质，换来拓跋猗卢的联盟；与东面的段部鲜卑左贤王段匹磾互通书信，建立初步联盟关系，刘琨招募的人马也有二万人了，由将领杨威将军张倚c司马校尉赵拟c司隶校尉李茂c偏将军邢延c奋威将军令狐盛分别率领四千兵马防守晋阳城的五个城门，卢谌chen任主薄，温峤为参军，崔悦为从事中郎将。晋阳和附近的郡县逐步恢复了生气。社会秩序得到恢复，不到一年，流亡出去的居民陆续返回，早晚的鸡啼犬吠声，也一天天多了起来。刘琨的父亲刘蕃也携家从洛阳来到晋阳。
晋阳成了阻挡汉王刘渊扩展势力的一道障碍，成了晋王朝的一个北方根据地。
石勒听吴豫讲完，说：“看来，这刘琨还是忠于朝廷的官员，对于朝廷来讲，是个不可多得的好官，对我们来讲，就是块阻碍我们发展的臭石头。”吴豫说：“这刘琨确实是个人才，将凋零残弊的晋阳修复一新，只用了一年时间，而且他的关于兵农结合的做法，还和您兵书中的说法一致。”石勒说：“快讲讲兵书中怎么说，”吴豫说：“兵书上说，治兵者，若秘于地，若邃于天，生于无。故之，大不窕；小不恢。明乎禁舍开塞，民流者亲之，地不任者任之。夫土广而任则国富，民众而则国治。富治者，不发轫ren，不出［櫜］ga一，而威制天下。故曰：“兵胜于朝廷。””吴豫接着解释说：“善于治兵的人‘实行寓兵于农’，就象大地那样深藏不露，就象天空那样深邃莫测，表面无形无影却蕴藏着巨大的力量。作战时，大规模用兵不会感到兵力不足，小规模用兵也不会感到兵力浪费。平时必须明确各种应兴应革的事项，对于流民，应安托他们，对于没有利用的土地，应该充分利用起来。土地广大而又能充分利用，国家就富足；人民众多而又有良好的治理，国家就安定。富足而又贤明治理的国家，不必出动军队，凭借声威就可以使天下顺服。所以说，军事的胜利，取决于朝廷的政治措施。”
石勒听得频频点头，看来这刘琨深得民心，恐怕晋阳不易攻打
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