产250 万吨石油但已遭破坏的迈科普油田，8 月21 日，德军把法西斯的字旗chā上了高加索山脉最高的山峰海拔18481 英尺的厄尔布鲁斯山，德军前锋部队离苏联最大的产油中心格罗兹尼油田只有80 公里，离里海也只有180 公里。
8 月23 日，德国第六集团军已经抵达斯大林格勒正北伏尔加河一带，并把正面苏军分割成两部分：苏联第六十三、第二十一集团军和第四坦克集团军在北面，与在市区的第六十二集团军和斯大林格勒方面军失去了联系。伏尔加河的航运也一度中断。这一天，德军还对斯大林格勒拖拉机厂发动进攻，大有一举攻下斯大林格勒之势。
8 月23 日这天，德军空军对斯大林格勒进行疯狂的轮番轰zhà。当天夜间和第二天，仅仅一个昼夜、德军出动飞机竟达2000 架次。斯大林格勒的工厂企业、居民住宅、医院、学校、幼儿园遭到严重破坏。满城一片火海，成千上万的百姓惨遭杀害。许多儿童也遭dú手，或变成孤儿。一座60 万居民的欣欣向荣的城市变成一片废墟。德国宣传部门宣布：“布尔什维克的堡垒已在元首的脚下。”
由于德军的空中轰zhà，使斯大林格勒和莫斯科的电报电话联系曾一度中断。当时正在斯大林格勒的华西列夫斯基只能通过无线电报给斯大林汇报情况。
8 月24 日凌晨，斯大林指示华西列夫斯基、马林科夫和叶廖缅科等人：“你们拥有足够的兵力来歼灭突破的敌人。请把两个方面军的航空兵合在一起猛烈攻击突破的敌人。把装甲列车动员出来沿着斯大林格勒环城铁路巡逻。施放浓烟来吓唬敌人。不但要在白天同敌人作战，而且要展开夜战。要充分利用pào兵和火箭pào部队..最主要的是不要惊慌失措，不要害怕无耻的敌人，要有我们必胜的信心。”
斯大林格勒方面军调动了军政大学的学员、防空兵、海军陆战队等部队，加强市区防线，动员装甲兵和机械化部队训练中心的战士、全市民兵和工人歼击营，投入保卫拖拉机厂的战斗，并把拖拉机厂的德军击退3 公里。与此同时，斯大林格勒方面军副司令科瓦连科组织了一支强大的突击队，对伏尔加河岸的德军实施反突击。
斯大林格勒的形势越来越严重。根据斯大林的指示，斯大林格勒方面军司令部于8 月25 日宣布全城处于戒严状态。城防委员会发出庄严号召：“斯大林格勒的市民们！我们决不让法西斯匪徒侮辱我们的故乡城市。我们要团结得像一个人一样奋起保卫亲爱的城市，保卫家园，保卫我们的家庭..我们要使每一幢房屋，每一个街区，每一条街道都成为不可攻克的堡垒..大家都来修筑街垒！一切能使用武器的人，都起来保卫故乡的城市，保卫自己的家园吧！”
尽管pào火连天，弹片横飞，pào击和轰zhà的喧嚣声此起彼伏，震耳yù聋。然而，英勇的苏联人，无论是士兵还是留下的居民，都毫不惊慌。结果，被zhà毁的工厂一成了苏联人的抵抗中心，一些工厂就在pào火纷飞中修理坦克，拖拉机制造厂一甚至在德军逼近工厂厂门之前，还在那里努力制造新坦克和装甲车。当工厂直接遭到狂轰滥zhà而无法生产时，工人们便丢下残存的车床和印刷机，加入工人营，与正规部队肩并肩地投入反击侵略者的殊死战斗。
斯大林格勒近郊的战斗异常激烈，形势对苏军十分危险。在这个关键时候，斯大林又一次想起了苏联西方方面军司令朱可夫，他决定委任朱可夫为最高统帅助理，并把他调到斯大林格勒前线，去了解情况，指挥苏军进行反击。
8 月27 日，斯大林在克里姆林宫接见了刚从西线飞回的朱可夫，并对他说：“南方的局势很不利，德军有可能占领斯大林格勒，在北高加索，形势也不太好。国防委员会已决定任命你为最高统帅助理，并派你到斯大林格勒地域去。”斯大林还告诉朱可夫：“最高统帅部已决定把第二十四集团军、近卫第一集团军和第六十六集团军拨给斯大林格勒方面军。”这三个集团军具有很强的战斗力，斯大林要求朱可夫迅速把它们投入战斗，“否则的话．斯大林格勒就会丢失。”
8 月29 日，朱可夫飞抵斯大林格勒，他和华西列夫斯基、斯大林格勒方面军司令戈尔道大、第一近卫集团军司令莫斯卡连科等高级指挥员研究了战场形势之后，决定在9 月3 日晨由第一近卫集团军首先在北面发动进攻。但是，这次进攻收效不大，只前进了几公里就无法再前进了。
斯大林格勒的形势越来越严重了。9 月3 日，斯大林给朱可夫发电报指出：“斯大林格勒的形势恶化了。敌人距斯大林格勒只有4 公里。如果北部集团部队不立即援助，斯大林格勒可能在今天或明天被攻占。应要求位于斯大林格勒以北和西北的各部队司令立即突击敌人和援助斯大林格勒的军民。不得有任何迟延。现在迟延就等于犯罪。应将全部飞机都用于援助斯大林格勒。斯大林格勒剩下的飞机很少了。”
朱可夫收到电报后，立即与斯大林通了电话。斯大林再次强调，朱可夫的主要任务是把德军的兵力从斯大林格勒引开，如果办得到，还应消除隔开斯大林格勒方面军和东南方面军的德军部队。
根据斯大林的命令，苏联的3 个集团军于9 月5 日对德军阵地进行pào轰，同时进行空袭，随之发起冲锋，但由于人力密度不够，在一大的jiāo战中，苏军只前进了2 至4 公里。不过，苏军的这次大规模反击，迫使德军把大量坦克、pào兵和摩托化部队从斯大林格勒附近往北调动。这就削弱了德军对斯大林格勒市区的压力，延缓了攻击斯大林格勒的速度。
北部的战斗异常激烈。在9 月5 日以后的几天作战中，主要是双方空军的较量和各种火器的对shè。苏军的进展甚微。战至9 月10 日，朱可夫巡视了各集团军和兵团后，得出了这样的结论：“以现有的兵力和部署是不可能突破敌人的战斗队形并消除其分隔部队的。”
朱可夫向斯大林汇报说：“以斯大林格勒方面军现有之兵力，我们不能够突破德军部队并与东南方面军的部队在市区会师..以现有的兵力和部署继续冲击是没有用的，而且部队必然要遭受重大的损失。需要补充部队和调整部署的时间，以实施较为集中的方面军突击。集团军突击不能打败敌人。”
就在这个时候，希特勒在乌克兰文尼察附近的大本营里召开会议，讨论德国军队在斯大林格勒地区的作战进程。德军B 集团军群司令魏克斯和第六集团军司令保卢斯等人应召参加了会议。希特勒要求他们不借任何代价尽快拿下斯大林格勒。他对部下反复强调：“现在最重要的事情是集中每一个可用的人，尽快地占领整个斯大林格勒和伏尔加河两岸。”保卢斯将军声称：“魏克斯将军和我都注意到了漫长的和防守不够的顿河战线以及存在的局势危险。”但是，希特勒在作总结时说：“苏联人已经精疲力竭了，..他们已不能再进行可能对我们构成危险的广泛的战略件的报复行动，此外，顿河北翼将从盟国军队方面得到很多增援部队。在这种情况下，我看不出北线有什么严重的危险。在其它方面必须关心的是，要尽快地把城市拿到自己手中，不让它变成大家长期注目的集点。”希特勒最致命的错误就在于过分狂妄自大。在9 月上旬，他就认为：苏联在他眼中已是一个“不怕封锁的生存空间”，他确信，不用多久便可迫使英美达到“可以谈和的程度了”。
但是，许多德国高级将领与希特勒的看法正好相反。他们看出了这幅美丽图画上的破绽。他们认为：“尽管大可乐观，却如镜中幻影。”最根本的问题是，德国缺乏人力、qiāngpào、坦克、飞机和运输手段等种种资源，很难实现希特勒执意要达到的目的。当隆美尔试图就埃及情况向希特勒指出这一点时，希特勒命令他到赛麦林山中去养病，当李斯特陆军元帅也想就苏联前线情况指出这一点时，他被撤了职。
与希特勒的想象相反，苏军在高加索和斯大林格勒的抵抗日益顽强，秋雨季节又日益接近。这时，就连最外行的战略家也会看出德国军队在苏联南部面临着日益严重的危险。德军第六集团军的北翼战线太长，从斯大林格勒沿顿河上溯到沃罗涅什长达500 公里，毫无掩护。希特勒在这一线只部署了仆从国家的3 个军团：匈牙利第二集团军在沃罗涅什的南面；意大利的第八集团军在东南面更远一些位置；罗马尼亚的第三集团军，在斯大林格勒正西、顿河河曲的右侧。由于罗马尼亚入和匈牙利人有着很深的敌对情绪，因此得用意大利人把他们隔开。在斯大林格勒南面的草原地带，还有第4 支仆从军队。这些集团军的战斗力不可靠自不用说，他们的装备也不充足，缺乏装甲、重pào和机动能力。但是，这些“盟邦”的部队是希特勒所拥有的全部人马了。德国自己腾不出足够的部队来填补这个缺口。同时，正如希特勒对哈尔德所说，由于他认为苏联人已经“完了”，因此，他并不为顿河河侧这条暴露在苏军面前的漫长战线过分cāo心了。然而，这条战线却正是掩护进攻斯大林格勒的德军第六集团军和第四坦克集团军以及高加索战线上A 集团军群的关键，如果顿河侧翼垮下来，不仅斯大林格勒方面的德军要受到被包围的危险，而且高加索方面的德军也将被切断。希特勒又进行了一次赌博。这是希特勒在战争时期所作的最具有决定意义的一项赌博。因为正是这条战线导致了德国军队有史以来最为丢脸的失败。它确定了希特勒永远不能赢得战争胜利，千秋万代的第三帝国的日子已经屈指可数了。
德军总参谋长哈尔德对希特勒的许多狂妄决定是极为不满的，他在日记中写道：“对敌人的力量一直作过低的估计，达到了可笑的程度，并且越来越具有危险xìng。在这里要想进行认真的工作已经不可能了。凭着浮光掠影的印象作出病态的反应，对形势及其发展前景毫无估计的能力这些使这个所谓‘领导’具有一种极其特别的xìng质。”哈尔德还说：“希特勒的决定与自古以来公认的战略、战术原则不再有共同之处。他的决定是一种狂暴的天xìng在一时冲动下的产物，这种天xìng不承认可能xìng是有限度的，而只凭愿望和梦想行事。”
希特勒总是对自己力量估计过高，对对手力量估计过低。有一次，有人把一份非常客观的报告念给他听，报告上说，斯大林于1942 年在斯大林格勒以北、伏尔加河以西地区仍能集结100 万到125 万生力军，在高加索的50万人还不包括在内。这份报告还证实了苏联为前线生产的坦克每月至少达1200 辆。希特勒不等听完，便摸紧拳头，嘴角挂着白沫，把念报告的人大骂了一顿，不许他今后再念“这种愚蠢的废话”。
哈尔德这样评论说：“用不着未卜先知的天才，也能预见到一旦斯大林把这150 万大军用于斯大林格勒和顿河侧翼，将会出现怎样的局面。”然而，当他“十分清楚地向希特勒指出这一点”时，其结果却是希特勒解除了他总参谋长的职务。
9 月24 日，希待勒正式对哈尔德宣布：“你我的神经都太紧张了。我有一半是为了你的缘故。我看不值得再这佯拖下去了。我们现在需要的是国家社会主义的热情，而不是专业的能力。在你这样的；日式军官身上，我是得不到这种热情的。”哈尔德就这样被解了职。
撤掉一个总参谋长并不能改变德国军队的处境。尽管德军每天出动上千架飞机轰zhà斯大林格勒，投下100 多万颗zhà弹，但是，苏军仍进行顽强的抵抗。1942 年9 月中旬，德军从西南方向突破苏军防线，进逼伏尔加河畔，兵临斯大林格勒城下。在希特勒看来，苏联就快要踩在他的脚下了。
五激烈的市区争夺战
为了侵占斯大林格勒这座历史名城，德军又从高加索等地调来了10个师的兵力。在斯大林格勒方向上的德军达50 多个师，加上仆从国的军队，共100多万人，其中帛来直接进攻市区的达13个师、17万人。此外，德军还拥有1700门大pào和500辆坦克。此时，苏联斯大林格勒方面军有6个集团军，东南方面军有4个集团军，这两个方面军共有120个师，总计100多万人，负责防守斯大林格勒市区的是第六十二和第六十四集团军。
9月13日，德军向崔可夫指挥的苏军第六十二集团军防守的马马耶夫岗和火车站发起强大的攻势，在几个地段上楔入苏军防线。崔可夫的司令部就设在昼夜被德军轰zhà、烈火熊熊的斯大林格勒的废墟堆里。他指挥的第六十二集团军打得英勇顽强，他决定不借一切代价坚守斯大林格勒。
9月14日，战斗尤为激烈。德军在数百架飞机的支援下，突破了苏联第六十二集团军的防线。有些重要据点几度易手。从崔可夫集团军司令部所收到的战斗报告，可以看出争夺战之紧张程度：
7时30分，敌人进入学院大街。7时40分。第三十机械化旅第一营与主力失去联系。7时50分。马马耶夫岗地段和火车站附近展开战斗。8时。火车站陷入敌手8时40分。火车站在我军手中。9时40分。敌人又占领了火车站。10时40分。敌人进入普希金大街，离集团军指挥所六百米。11时，敌军两个团在30辆坦克支援下突进到专家大厦。13时20分。火车站又回到我们手中。..
14日下午，德军攻克了斯大林格勒第一火车站，把苏联的第六十二集团军孤立起来。第六十二集团军既同北边的斯大林格勒方面军失去联系，也与南边的东南方面军丧
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