周乐天收到派到各地查探消息的人带回来的消息，只有栆州有流民和河工起事，已经向南而去，对徐州c淮阳c卫州等地没有威胁，并且徐州军节度使平叛的军队已经出发紧随流民叛军平叛去了。他把陈青甫c郭正平c段春雨喊来商议了一下当前的局势之后认为暂时不用担心卫州的安危，所以南武镇庄园的团练营无需出动。要静静等待消息，等待天下形势更加混乱之后再做决策，暂时的任务就是扩大团练营的规模，至于如何扩大团练营的规模，还是从各地灾民身上打主意，让郭正平和周宽去卫州周围府县招徕灾民，从灾民中挑选团练营兵丁，招徕之后加紧训练，以便将来有事的时候为再次扩充打下基础，之后将成为周乐天依靠的绝对主力，掌控局势。
这边还没等周乐天他们招徕灾民，北邙山的流民领袖陈学英带人先起事了。陈学英收到高竹义军领袖张新雷和李长青相约起事之后南阳汇合的消息，马上组织北邙山两万余流民准备往南阳方向撤退，但是为了减轻高竹义军的压力，所以还是要象征性的组织攻打某一地官府，而所在地卫州也是属于徐州军节度使行营下辖的驻军府州，卫州参将刘善军手下原本只有五百余人的兵丁，但是李杰丢失栆州之后，周振海马上命令所辖各地参将就地招募兵丁，先行扩充一部分兵力，以防万一，刘善军就地招募了大约三百人的新兵，归营刚刚一天。
上曲县是紧邻北邙山是卫州府管辖的主要县之一，所以陈学英将能战的五千多名兵丁分为两部分，由自己的弟弟陈学文带领两千人以及其他流民民众先行朝南阳方向连夜撤退，自己率领三千人佯攻上曲县，先打出起事的旗号，吸引官府的注意力，给高竹义军和陈学文他们撤退减轻压力，打乱徐州军节度使行营的部署，之后也会趁乱迅速脱离徐州军节度使行营的辖地，撤向南阳，在南阳汇合。
九月二十八日，距离河工起事过去刚刚十五天，北邙山流民也在当夜宣布起事，起兵攻打上曲县，上曲县县令曹梦奇急忙派人送信到下曲县卫州府参将驻地刘善军府上，请刘善军出兵救援上曲县，刘善军立即派兵三百人救援上曲县，同时马上送信徐州报告流民起事，并请求援兵。
下曲县到上曲县不过四五十里路程，不到一个半时辰援军就赶到上曲县，但是起义军已经撤离，因为上曲县没有多少兵丁，不敢追赶，所以不知义军的去向，刘善军将上曲县的情况迅速派人报告给周振海。
陈学英率领三千人一路急行军，奔向淮阳，陈学文率领两千起义军和一万多流民打扮成迁徙的样子，奔向南阳方向。由于徐州军都被陈学英的起义军吸引了注意力，所以陈学文他们过境的时候各地官员都是观望，只要不对他们所在的府县发动攻击就一路礼送。
陈学英和陈学文两人分为不同的两路，陈学英也不与各地官军交战，只是佯攻，有官军来救援就马上撤退，不恋战，所以也一路撤退。周振海判断出了起义军的意图是要撤出徐州，往南方走，他想只要自己管辖的范围没有流民闹事就可以向朝廷交待，现在自己的兵力还不足以跟着流民，对流民展开围追堵截。而且陈耀南也传来消息说张新雷和李长青都带领流民军队撤出徐州军管辖的范围，询问要不要追击，周振海命令原地监视，不用追击，同时命令各地参将，只要流民军队不真的攻城，就不和流民军队交手，放任流民军队向南撤去。
那边流民军队由于各地官员或有意或无意的观望态度，顺顺利利的向南方撤退。这边北邙山流民起事的消息传到南武镇的时候着实引起了周乐天的注意力，但是周乐天发现流民军队在所经各地不做停留，一味难逃，所以他想趁乱捞一把的想法没法实现了。
但是鉴于形势已经很危急，周乐天立即让周宽和郭正平行动起来，去卫州周围府县招徕剩下的灾民流民来南武镇庄园，以便选兵练兵。
陈学英和陈学文两人率领的义军和流民经过一个月的撤退，在淮南境内和李长青汇合，之后立即启程向西撤退，一刻不停的奔向南阳，又经过近一个月的时间，到十一月底在信阳境内和张新雷率领的义军汇合，并且合并了几路小的流民义军组织。攻占了信阳府城，流民军队开会商定了暂时性的下一步部署，议定了国号分封了一些职位。定国号为大陶，张新雷为大陶王，替天行道大元帅，陈学英和李长青为替天行道副元帅，陈学文为左先锋，刘森为右先锋。集合义军一万三千人，迅速离开信阳，躲避朝廷的少部分追兵。在南阳境内万和县分兵向西。陈学英和陈学文率领五千兵马以及两万余流民经泌阳县唐河县向南阳府进军，张新雷和李长青c刘森率领八千兵马三万余流民经新野县邓州往南阳府进军，双方最后在南阳汇合南北夹击南阳府。
南阳是南阳军节度使行营所在地，按照朝廷规制，没有战争的时候驻扎士兵五千人。节度使张定国，因为流民起事后，报请朝廷集合下属各府州的部分军队，防备起义军攻击，集合了八千多人马驻扎南阳府城。
到十二月下旬的时候两股义军又汇合了一些其他方向来的流民义军到达南阳，规模扩大到两万多。十二月二十三日夜张新雷正式下令攻击南阳府城，张定国率领手下八名参将以及八千余驻守南阳的士兵，和起义军大战两天两夜，面对人数多于自己的义军坚守不出，准备等待援军。但是无无可奈何的是，起义军经过几个月的实战，战力不俗，人多力量大，况且有越来越多的义军朝着南阳府涌来。张定国也无法守住南阳府城，在一月四日下午率领剩下的五千人和南阳知府以及宛城县令等人撤出南阳府城，向北方尹川县退去。
大德朝廷听闻南阳府被流民攻占，顺民皇帝张升严厉责斥了刘统，并下旨免去了张定国的南阳军节度使职务，责令他戴罪立功。并令洛州c襄阳c许昌c信阳各军节度使出兵，任命原洛州军节度使陈广平为平南将军，督都洛州c襄阳c许昌c信阳以及原来的南阳军各军在南阳歼灭流民叛军，收复南阳。
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